企业可对照升级合规体系

国务院国资委日前对外发布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》（下称《办法》），并向社会公开征求意见。

据国务院国资委有关负责人介绍，当前，中央企业面临的内外部环境日趋复杂严峻，政府对企业经营行为的监管力度不断加大，迫切需要中央企业深入总结经验，提高工作水平，加快提升合规管理能力，为建设世界一流企业提供有力支撑保障。《办法》的制定，可以进一步推动中央企业切实加强合规管理，不断提升依法合规经营管理水平。

“《办法》从合规管理制度、培训制度、评价机制等方面，对企业提出了新要求。企业可以对照该《办法》，及时展开合规体系升级管理工作。”道琼斯公司风险合规专家石龙新向记者表示，《办法》强调了管理层的职责，要求中央企业设立首席合规官，由总法律顾问担任并对主要负责人负责。中央企业设立合规委员会，可以与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署，履行合规管理的组织领导和统筹协调职责，定期召开会议，研究讨论合规管理重点工作，向经理层提出意见和建议。

大成律师事务所上海办公室高级合伙人陈立彤表示，合规义务落实到具体的责任人，可以有效避免合规管理职责不清，这与公司自上而下、全员合规的合规管理理念和方法相适应，同时也顾及了合规管理的精准化要求，可以让企业把有限的合规资源用到最需要合规管理的节点、部门及人员上去。

同时，《办法》要求企业建立健全分级分类合规管理制度体系，制定合规管理基本制度、重点领域制度和岗位职责清单，并从修订完善、宣贯与执行等方面做出工作部署。在合规管理基本制度的基础上，针对合规风险较高的业务领域制定专项合规管理指南，强化重点领域合规风险防范。

《办法》从合规风险识别预警、风险应对、合法合规性审查机制、问题整改、合规举报和风险报告等方面提出要求。要健全合规举报制度，设立违规举报平台，对外公布首席合规官及职责、举报电话、邮箱和信箱。完善合规报告制度，发生合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当第一时间向首席合规官报告。

北京德和衡律师事务所高级合伙人陶光辉表示，合规管理提倡底线文化。凡是可能触碰企业事先制定的底线清单的事项，一律不做。凡是经由合规审查确定为存在合规红线风险的事项，必须尊重审查结论，而不是想办法绕开或变通。法治体系中的执法理念，就是严格执法。企业法治实施，也必须严格执规。

《办法》要求企业建立合规管理评价机制，合规管理牵头部门定期对合规管理体系运行情况进行全面评价。将合规管理情况作为法治建设重要内容，纳入对各部门和子企业负责人的年度综合考核，细化评价指标。完善违规行为追责问责机制，进一步明确违规责任范围，细化惩处标准，针对反映的问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

石龙新表示，合规管理评价机制将有利于推进合规管理工作自身发展，需要从企业的战略选择与商业模式出发，考虑经营管理的有效性。

此外，《办法》还提出了建立常态化合规培训机制，从组织开展合规专题学习、加强法治宣传教育、建立常态化合规培训机制等方面，对培育合规文化提出要求。合规文化要求将合规管理作为法治宣传教育重要内容，通过制定合规手册、签订合规承诺、开展合规宣誓等方式将合规理念传达给全体员工，强化全员守法诚信、合规经营意识；并要求企业加快建立合规管理信息系统，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程；充分利用大数据、云计算等技术，对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警，对违规行为主动截停。