中美探讨中概股新监管合作规范？（记者观察）

中美天津会谈结束不久，美国方面就有了新动作。美国证券交易委员会（SEC）宣布暂停受理中国企业赴美IPO注册申请，直到美方出台新的指导政策，以向投资者告知风险。在一些舆论看来，美国这次是彻底关上了中概股赴美上市的大门了。不过，从中国证监会的回应来看，事情或许没有想象中那么坏。中国证监会日前对此回应称，加强监管合作是必然的选择，两国监管部门应当继续秉持相互尊重、合作共赢的精神，就中概股监管问题加强沟通，找到妥善解决的办法，为市场营造良好的政策预期和制度环境。

“中美天津会谈之后，SEC立即发布对中概股赴美上市的新要求，表面上看，好像是在当前中美双方紧张局势下对天津会谈的激烈反应。但更深层次的SEC行动基础，可以追溯到2020年12月18日特朗普签署生效的《外国公司问责法》。”中国社会科学院世界经济与政治研究所助理研究员石先进说，《外国公司问责法》作为特朗普留给拜登政府的政治遗产，其提出不仅是出于保护美国投资者的目的，更是出于美国保守主义政治家的“政治围栏”目的，金融法律已经沦为美国政客的政治工具。

据了解，《外国公司问责法》规定外国公司连续三年未能通过美国公众公司会计监督委员会审计，将被禁止在美国任何交易所上市，也要求上市公司披露他们是否为外国政府所有或控制。之前中国对个别赴美企业采取了措施，也引起了美国市场的注意。

石先进分析说，从客观角度来看，一方面是SEC阻止不了美国投资者对中概股的投资热情，中国正在积极推进制度型开放，即便在疫情和灾害期间，中国经济也彰显了强劲的增长韧性，中概股的融资规模和成长潜力已经寓于中国经济增长的潜力之中，华尔街投资界也重视这一事实，他们也需要中概股的参与；另一方面是中国企业仍有强烈的赴美融资需求，“因此，中美双方应当在互惠互利的前提下，加强监管方面的沟通和合作，避免对双方资本市场造成较大波动，不应当将资本市场作为政治工具，坚决反对将证券监管政治化。”

“不过，如果我们进一步看看SEC主席加里·詹斯勒（Gary Gensler）的一份声明，可能会发现另有玄机。詹斯勒在声明中表示，该机构必须确保寻求赴美上市的中国企业，需要在‘获得中国政府许可’的前提下，才能在美申请上市。同时按照法律要求，美国监管机构可以在3年内对这些企业的审计记录进行审查。”上海普利康途数字科技有限公司CEO罗辑分析说，7月29日的中共中央政治局会议也强调，要“完善企业境外上市监管制度”，再加上中国证监会的回应，这可能意味着，双方正就中概股在美上市的监管合作朝着对等、实质性方向进展。

罗辑表示，从时间点来看，恰好在中美天津会谈之后，美方有声明、中方有回应，这本身就是中美双方对经贸领域具体问题的隔空对话，这次对话内容涉及到合作态度和具体相互配合的举措，是一次积极的互动。他对中方回应的解读主要聚焦于以下几点：“相互联系日益紧密”是趋势判断，“加强监管合作是必然的选择”是态度表达；对企业选择上市地持开放态度，企业选择上市地要依法合规，既要在美国依法合规，也要在中国依法合规；在制定政策和执行过程中，中国证监会将与有关部门密切沟通，统筹处理好投资者、企业、监管机构各方关系，提高政策措施的透明度和可预期性。

“说得直白一些，就是中国企业还可以去美国上市，但必须依法合规，既要合乎美国的法律法规，也要合乎中国的法律法规，中国会进一步提高政策制定和执行的透明度和可预期性。”罗辑说，今后，中国企业赴境外上市，既要考虑接受发行地的监管，包括对审计的要求，也要确保这种审计等监管要求不会对运营地的公共安全和国家安全等形成威胁。这就要考虑国内合规方面要求，特别是有些外资禁入的行业、限制进入的行业、涉及到用户隐私数据和公共安全的企业等，在赴境外上市的时候最好要获得国内相应监管部门的许可或者批文。

除此之外，石先进还建议说，中国企业需要尽早根据市场要求和自身企业发展战略，规划在非美市场选择二次上市，以确保在美国退市的情况下能有持续流动性，例如选择中国香港、英国伦敦以及阿联酋迪拜等市场上市，“由于在美国市场上市的企业质量比其他市场相对较高，因此他们到其他市场二次上市也相对容易。当然，美国市场有着广泛的投资者基础，而且有很多机构投资者，如果企业仍然需要在美国上市，最好选择被美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC审核的会计师事务所作为服务中介。”