合同管理是企业合规的关键

近年来，我国相继发布《中央企业合规管理指引（试行）》、《企业境外经营合规管理指引》等文件。文件指出，市场交易是合规管理的重点领域，合同是市场交易的载体，是企业最基本的行为，企业的商业目标大多是通过合同实现的。

金诚同达律师事务所高级合伙人梁枫表示，合同如何签订，合同是否可以正常履行，关键在于经办人能否真实了解相对方的诚实信用及履约能力，而资信审查与尽职调查就是在发生公司行为或经济活动时，对相对方信息及市场行情进行客观分析。企业在签订合同前应当进行充分的审查工作，很多企业在这方面为我们提供了很好的范例，例如：西门子公司就非常重视合同签订前的资信管理，有一个完善和独立的信用管理团队。资信审查管理分为三个模块：客户资信调查评估、客户资信档案的建立和管理、客户资信信息的定期更新。

在合规体系运作过程中，有很多企业未建立起明确、规范的合同审核反馈流程，或者存在虽有反馈，但反馈内容粗糙、流于形式的情形。针对这种情况，梁枫介绍了合同审核的正规步骤。首先，合同审核发起部门提起合同审核流程。发起部门原则上应当提交word版本的合同，不应提供pdf版本或对方已经盖完章的纸质版，以防止合同审核流于形式，同时应当一并提供合同相关的文件。

其次，法务或律师对合同进行修订及风险评估，在法务或律师出具审核意见过程中，除需对协议进行修订及批注外，对于总体性风险、重大风险或重要待确认事项，应进行电话沟通确认予以特别提示并出具法律分析意见，且审核的法务或律师一般情形下应由前期跟进谈判的人员担任，方便进行衔接及在协议中落实谈判要点。各企业应设置提升决策领导层级的机制，在业务部门反馈相关重大风险无法避免、而法务部门或律师建议不予签署时，由上一级领导进行决策。

最后，完善公章保管、使用制度，避免“真印章、假合同”等任何危及企业利益的情况出现。司法实践中存在很多公司没有建立妥善的公章保管制度以及用章流程，导致伪造合同后加盖公司公章被认定为合同真实有效。因此，建议公司完善有关公章保管、使用的制度，杜绝盗盖偷盖等可能严重危及企业利益的行为。在签署多页合同时加盖骑缝章并紧邻合同书最末一行文字签字盖章，同时也防止少数缺乏商业道德的客户采取换页、添加等方法改变合同内容。在用印步骤，用印部门除核对相关合同是否经审批外，还应对法律审核意见是否采纳、是否已进行反馈及说明进行把关，否则不予用印。用印后做好签署版本的留存备案工作。

（穆青风）