民营企业合规管理应从内部着手

2018年，由于中兴和华为事件被称为“企业合规元年”，合规管理开始频频出现在公众视野，受到越来越多企业的重视并被提升至战略高度。同时，国内对企业内部腐败、劳动用工等方面执法力度、监察力度大大加强，也显示出合规环境正在倒逼合规建设。日前，2019年“CBLJ高峰论坛”在北京举办，多位企业高层、知名法务负责人和高级法律专家围绕企业合规分享前沿观点，探讨解决方案。

作为企业合规领域的实践者和引领者，中伦律师事务所权益合伙人张保生以证券市场监管变化为例讲述了合规文化的重要性。“目前，我国证券市场正经历由注重事前审批转向注重事中和事后控制，即‘严管重罚’。”张保生表示，稽查力度加大、稽查手段升级、双重监管、行政处罚权下放、证监会跨部门联合执法等证明我国证券监管市场已经有了较大改变。企业作为监管主体，如果风险防范意识不够，就可能导致被严罚甚至移送刑事部门。张保生建议，在市场合规监管力度加大的背景下，企业应当以变应变，多关注市场变化；依托中介律师或机构，加强合规意识培训，提升守住风险底线能力；若被处罚，第一时间寻求合规律师帮助，不要摸着石头过河。

“大型民企设置反腐合规专员岗位已经成为趋势。”中伦律师事务所律师赵志成讲道，目前，华为、阿里巴巴、腾讯等大型民营企业内部贪腐事件多发。最引人注目的是前段时间，大疆内部供应链贪腐，以致平均采购价格超过合理水平20%以上，造成超过10亿元的损失，民营企业对反腐的需求越来越强烈。赵志成认为，民营企业合规专员的设置必不可少，专员不仅要懂法律，了解企业结构，还要了解财务、人力资源、互联网知识等。

赵志成提醒，民企内部腐败案件由公安部门管理，在诉讼法层面，罪名可能涉及职务侵占、挪用资金、非国家工作人员受贿、泄露商业秘密等。民企如果报案，最好准备详细的证据、报案材料，还可以适当获取公共资源，抱团取暖。如京东发起的阳光诚信联盟，就是企业间的反腐沟通平台，企业间通过交流学习反腐思路和方法，可迅速搭建自身的反腐体系，少走弯路。此外，纳税大户可以请政府帮助报案，创新企业可以请科技园区领导报案，借助社会力量，扩大企业反腐影响力，发出民企反腐最强音。

对于互联网金融行业，企业合规又该从何处入手？搜狐相关负责人认为，监管部门对于新兴行业的调研，市场分析从零开始。因此，新兴行业的企业在进行合规管理时，不仅仅要做到合规，更要主动参与行业规则和标准的制定。该负责人表示，搜狐就主动参与了信息披露的标准和案例汇编工作。“企业与监管部门进行良性互动，能够更清楚地了解监管方向，把合规演变成企业的竞争力。”

清华同方相关负责人认为，针对公司内部合规问题，法务的话语权有待提高。该负责人以美国《反海外腐败法》（FCPA）为例指出，中国在美上市的公司，美国公司在中国设立的子公司、代表处及其雇员，以及在美国境内从事腐败行为的中国企业或者个人，甚至通过美国银行转账的腐败行为，都可能受到该法的管辖。因此，FCPA已经成为中国企业海外投资应重点防范的法律风险之一。但大部分民企以业务为重，忽略风险防范和解决。“如何通过法务视角影响企业业务，需要企业转变意识。”该负责人说。