中国贸促会代言工商提出五点建议

英国以其自由开放的经济而闻名。长期以来，英国政府对待外商投资都持开放、努力、积极的态度，如推出的“企业投资计划”和“种子企业投资计划”，为符合条件的投资者提供税收减免优惠政策。

不过，近年来，出于国家安全的考虑，英国对外商投资的审查有所收紧。2018年7月，英国商业、能源与工业战略部发布《国家安全与投资》白皮书（以下简称白皮书），加强对外国投资的国家安全审查，并就白皮书内容向世界范围内利益相关方征求意见。

中国贸促会收到了英国方面的请求，英国政府希望中国贸促会就白皮书内容收集中国工商界的意见，并于2018年10月底之前提交给英国商业、能源与工业战略部。中国贸促会法律事务部迅速反应，分头开展意见收集工作，集中企业、律师、学者等多方面诉求与建议，于去年10月24日向英国政府提交了评论意见，主要包括以下五点建议。

缩小或明确审查范围

正如白皮书所述，英国政府承认拟议的新规则构成“权力的重大扩展”，不仅要审查公司或企业的收购，还要审查可能影响国家安全的资产，如知识产权或土地；在某些情况下，新项目贷款也可成为被审查的对象；与英国有密切联系的相关实体和资产也被纳入审查范围，但对于所谓密切联系界定模糊，且不清楚英国政府将来如何对影响英国的海外交易主张管辖权。触发审查的门槛几乎涵盖了某些部门的所有投资。

中国贸促会法律事务部建议，英国政府不宜以国家安全为名，对收购位于英国领土以外的财产或其他国家法律管辖的资产的权利作出限制性规定。并认为，在法案中划定标准，明确审查范围，并尽量缩小适用范围。

修改审查期限相关规定

按照白皮书，从触发事件到政府作出审查决定，最短流程为45个工作日，最长可达75天，甚至无限期延长。对比《2002公司法》3个月的固定审查期而言，过长的审查期限将对企业投资信心造成影响。此外，白皮书规定，政府有权介入已经发生的交易（目前暂定为交易发生后3个月内，但可能延长到6个月），对其进行国家安全评估。

对于上述规定，中国贸促会法律事务部建议，一是规定最长审查限期，将一般审查流程控制在3个月左右。二是考虑到在交易已经发生的情况下，企业并购后业务、管理架构可能发生改变，部分员工雇佣关系也会改变，政府在交易发生后再介入审查，很可能导致企业意外损失，增加企业的顾虑，取消事后审查相关规定较为适宜。

明确审查主体

白皮书规定，认定触发事件，进入国家安全审查流程后，仅由一位内阁大臣负责所有关键决定。

中国贸促会法律事务部建议，组建相关政府机构部长级官员组成的委员会，采取集体决策，而不是由个别政府官员决定，以规避出现决策不一致的情况（考虑执政党因素和政治驱动的风险）。

提供优惠条件及缓解措施

白皮书规定，政府鼓励自愿申报与国家安全相关的触发事件，但并未有强制性要求。中国贸促会法律事务部建议，针对自愿申报、积极配合审查的企业，提供加快审查流程等优惠条件。对符合英国投资标准的中资企业应降低投资门槛，减少审批费用，降低审批周期。同时，英国政府层面也应加强引导,成为中英企业在英发展的沟通桥梁。例如，出台对第三国家的投资指引白皮书，使中资资本能够流入英国真正有需求的行业。

白皮书没有规定回应审查的方式以及与审查机构讨论任何可能的缓解措施的可能性及路线图。中国贸促会法律事务部认为，正当程序要求需要为投资者、企业和其他相关方提供适当的机会，寻找可接受并有益于各方的解决方案。

完善审查上诉及惩罚细则

白皮书对各环节违规行为采取同样的量刑上限。中国贸促会法律事务部建议，针对不同的违规行为，设置不同的刑事和民事处罚标准，体现区分度。比如，英国商业、能源和工业战略部建议，公司罚款高达全球营业额的10％，对此，建议适当降低。

白皮书仅主张针对上诉实行形式审查，而不进行实质审查，即只能审查决策程序的合理性，而无法审查决策本身的合理性，中国贸促会法律事务部建议，应对形式和内容同时进行审查。

“我们很高兴注意到英国政府将继续欢迎外国投资并为国际投资者提供公开市场。我们相信这一长期而深远的政策将带动充满活力的英国国内市场，并不断创造更多的商业和就业机会，这不仅有利于英国人民，也有利于加强与第三国的双边和多边投资贸易关系，包括中国。”中国贸促会法律事务部相关负责人表示，中英两国经济可以相互补充，实现互利共赢。在英国脱欧的背景下，英国和中国可以借助各自独特优势，促进人民的福祉，建立更强大的双边关系。