海外并购最忌“中国式思维”

跨国并购能达到“1+1>2”的效果，这看起来很美。然而，跨国并购界却有一个“七七定律”——70%的并购没有实现期望的商业价值，而其中70%又因文化整合问题而失败。中企海外并购该如何走出这一怪圈？日前，“一带一路”视野下海外并购法律服务研讨会在京举行，以期为企业指点迷津。

“中资企业并购失败率高，大多数是由于对当地文化、法律不了解。一方面，赴海外并购的中企需要专业的法律服务。另一方面，并购双方对并购过程、交易框架进行认真沟通非常必要。”中华全国律师协会外事委副主任、北京市律协外事委主任王正志认为，一般而言，中企在并购交易中对国外律所期望值过高，而对中国律所期望值偏低。比如，中国某企业在美国并购时，被对手起诉专利侵权。为此， 该企业在当地委托了一家律所帮忙处理案件。1年后，该企业在法院网站上看到的案件动态与该律所表述的不一致，才认识到问题的严重性。之后，该企业请了一家中国律所负责案件。这家律所通过相关途径找到其比较信任且合作时间较长的美国律所进行沟通，历时17个月，案件获得无条件撤诉。

“这一结果非常振奋人心。以往，大多数中企在海外并购案中取得的最好结果是和解。”王正志说。

“中企与国外律所直接沟通时最好由中国律所牵线搭桥。”王正志表示，比如，美国企业在中国投资并购，一定不会直接找中国本土的律所，会找外方律所在中方的代表处，由该代表处寻找其信任的中国律所。专业人员必须懂得企业的需求，如中国公司营业执照有11种类型，要让美国律师明白具体情况可能需要花大量时间，支付50万美元的高额报酬，而直接找中国律师可能只需20分钟，费用也不高，将有效节约成本。

“中企在海外投资并购过程中，很多时候项目还没开始就有争议发生。这是由于同时了解中国文化与国外诉讼体系的律师凤毛麟角。”高文律师事务所合伙人连捷表示，在实际操作层面，很多时候明白一个词语的含义，但这个词语放在不同的话语体系、文化背景下可能衍生出不同的含义。比如，大多数中企在海外并购时表示会达到合规要求，但国外法律中合规的含义是什么？对于最熟悉的概念，我们往往会因为极度自信而失误。

连捷介绍，比如，某中国企业在美国加州投资设厂，与当地某企业在贸易往来中总是出现账单错误的情况。于是，该中企及时告知对方，对方也声称会处理。之后，该中企并未留意。4年后，该加州企业拿出一箱账单，向法院起诉该中企，要求还款500万美元并申请了诉前保全。加州警察拿着传票对该中国企业在加州工厂价值500万美元的流水线进行了查封，导致企业损失高达几亿美元。加州法律规定，企业收到错误账单后，15日内没有及时书面反驳，就视为默认账单正确。

在海外并购过程中，很多事情看起来虽然微不足道，却会产生蝴蝶效应。中企走出去切忌用“中国式思维”去判断，应更多与专业人士沟通，了解当地的文化背景、法律法规。