中国开启回归A股规则之门

3月30日，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（下称《通知》）。消息一出，一石激起千层浪，此举被解读为为境内发行CDR（中国存托凭证）铺路。

何谓CDR？根据《通知》，CDR是指在境外(包括中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。

追本溯源，由于美国相关证券法规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，注册地不在美国的企业，只能采取存托凭证的方式进入美国资本市场。百度、阿里巴巴等都是通过发行美国存托凭证（ADR）在美国上市。CDR即中国存托凭证。

该《通知》明确CDR试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。CDR政策利好指向了创新企业中的部分佼佼者，创新企业的春天要来了。

据悉，中国企业在境外上市融资，大部分都使用了VIE（variable Interest Entities）模式，他们业务经营实体在国内，上市实体在境外。通过搭建VIE架构，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务经营实体。

“实际上，境外上市的企业对回归中国上市都有强烈愿望。”中国人民大学重阳金融研究院研究员卞永祖在接受《中国贸易报》记者采访时表示，但如果企业想回归A股，需经过重重关卡。经过私有化，收回在外流通的股份；拆除VIE架构，赎回海外机构投资者股份；通过IPO审核。最鲜活的例子莫过于用了将近3年时间才得以回归的奇虎360。

卞永祖认为，根据《通知》要求，大型境外上市企业回归中国上市者虽凤毛麟角，却能起到鲶鱼效应。其一，中国投资者可以参与分享这种高增长互联网企业的红利；其二，上述中企所积累的成熟经验将为国内创新企业发展注入“活水”；其三，有助于国内监管机构完善监管理念，解决国内上市信息不透明等问题。

“境外上市企业大都面临身份混乱的问题，进入中国诸多领域都会受到限制。一旦回归中国上市，对于企业开拓中国市场将起到锦上添花的作用。此外，还有利于提高企业自身形象，增强国人对企业的认同感。”卞永祖说。

据中金公司预计，根据《通知》要求，符合条件发行CDR的企业有5家：百度、阿里巴巴、腾讯、京东（业内简称BATJ）和网易。