印度并购新规收紧上市闸口

今年2月，为了保护公众股东的利益，印度证券交易委员会（SEBI）批准了许多修改和精简上市和非上市实体合并和合并规则的建议。SEBI此类新规定将针对一些体量巨大的非上市公司希望通过反向合并一家小的上市公司而达到上市目的的做法。此外，SEBI还提高了披露标准，与上市公司合并的非上市公司必须符合披露材料信息的要求。

SEBI作为印度的证券监管机构和公众股东利益的保护者，一直注意与治理某些公司并购方案和并购计划相关的风险。为实现上述目的，SEBI修订了公司上市相关协议，要求证券交易所预先批准上市公司的所有并购方案，并为上市公司制定严格的准则。今年2月，SEBI在举行的董事会议上，已经对现有的合并和分拆方案的管理框架进行了修改。同时也表示，为了精简和加强规范，并购和被并购的上市公司只有在拥有全国性交易终端的证券交易所上市时，才能将其列入上市公司范畴。

在进一步检验和分析上市公司提出的最新趋势及安排方案后，SEBI现已通过安排方案，批准有关上市及非上市实体合并以及合并的若干建议。根据修订后的规范， SEBI 表示，修改此类规定的目的是“扩大公众持股比例，防止非上市公司通过反向合并的方式——即借壳上市”。

媒体最近的报道显示，SEBI对大型非上市公司通过与小型上市公司合并上市，有效避免其上市和披露义务的案件数量令人震惊。为了减轻担忧，SEBI董事会已通过这些建议，以确保公众更多地参与和审查这些计划，从而保护公众股东的利益。

一般来说，这些建议将增加非上市公司合并上市公司的合规负担。然而，某些建议仍需要SEBI更加明确，例如非上市公司在简化招股说明书中需要披露的重要信息的性质。因为目前，非上市公司需要提供一份信息备忘录以便得到其股票获准上市的批准，但是确切的区分界限需要由SEBI进行细化。当然，在这份新规定中，SEBI很有可能会过度管制所有类型的合并。

另外，根据《2013年印度公司法》第233条的规定，对于母公司快速合并其全资子公司（WOS）的案件，SEBI董事会同意将“批准要求”修改为仅仅是“披露规范“。这种分配将减少“2013 年法令”第230和233节的任何歧义。

虽然 SEBI的监管意图可能是明确的，但是尚没有对有关SEBI规定的任何正式修改，因此并不具备法律效力。具体的细则可能将于近期公布 ，届时需要进一步分析修订后的条例，以了解SEBI的意图在多大程度上得到了体现。

（作者系澜亭律师事务所律师）