“抄底”巴西要做好法律功课（上）

    ■吕世仰

    巴西联邦共和国位于南美洲东部，毗邻大西洋，是南美洲面积最大、世界国土面积排名第五的国家。巴西国内生产总值位居南美洲第一，世界第六，西半球第二，南半球第一，为南美洲国家联盟的成员国。

    在2010年前，巴西的GDP年平均增长率曾达到5.4％，人均GDP现已达到12000美元左右。但是2010年后，巴西经济开始出现问题。2014年巴西经济仅增长0.15%，2015年经济出现负增长，为-4.08%。与此同时，巴西国内的通胀率居高不下。2011年至2014年，通胀率分别为6.50％、5.84％、5.91％和6.41％。巴西最新官方数据显示，2015年，巴西消费者物价指数为10.67％，大幅高于2014年的6.41％，是政府通胀管理目标4.5％的两倍之多，已处于2002年以来的最高水平。巴西央行曾预计，巴西2016年经济会出现更大幅度的萎缩，从此前预计的2.95%扩大至2.99%，通胀预期也从此前的6.87%升至6.93%。同时面临经济萎缩、失业率飙升、通胀高企、汇率大幅贬值等问题。

    但是，从另一个角度看，由于巴西目前的经济困境，以及巴西货币雷亚尔的贬值，使巴西出现了大量降价甚至低价出售的资产，因此，对国际投资者而言，目前存在不少“抄底”巴西的宝贵机会。

    一、中国巴西政治经济交往情况

    1993年，两国建立战略伙伴关系。2012年，两国关系提升为全面战略伙伴关系。中巴关系发展顺利，两国高层交往频繁。

    中巴在国际事务中合作密切，在联合国、世贸组织、国际货币基金组织等国际组织以及二十国集团、金砖国家、“基础四国”等多边机制中保持良好沟通与协调。

    中巴两国在政治、经贸、司法、旅游、运输、科学技术、文化教育等领域均签订了大量合作文件。其中与投资、贸易有关的协定主要有《两国政府贸易协定》《避免双重征税和防止偷漏税的协定》《中巴民商事司法协助条约》《中巴贸易投资领域合作谅解备忘录》《中巴海关行政互助协定》《中巴双边本币互换协定》等。

    二、投资巴西的重要法律制度

    （一）投资实体

    依据巴西《公司法》，企业可以采用个人独资企业、简易合伙企业、有限责任公司、股份有限公司和合作制企业等组织形式。其中，最为普遍的是有限责任公司和股份有限公司两种形式。

    (1)有限责任公司：两人以上出资设立。出资人内部可以签订企业设立合同，辅之以章程和规章制度。从事商业、工业和服务业经营活动，企业设立合同需在商业登记所登记。出资人各自持有的份额代表出资人对公司资本的参与和享有，出资人以其出资额为限对公司债务承担有限责任。

    (2)股份有限公司：至少需有两个股东，股东对公司的责任以其认购或取得的资本的发行价格为限。公司股本分成等额股份。开业前必须实施经济和财务的可行性研究，以获得公司基本结构的信息以及公司确实能够成功的证明。股份有限公司分为“开放型”和“封闭型”两类。开放型的股票可以在证券交易所上市交易，封闭型的股票通过金融机构交易。开放型股份有限公司必须在证券交易委员会登记，联邦独立行政机关负责对其实施监督和审计。上述两种形式的股份有限公司都必须在商业登记所登记。

    在巴西注册企业的受理机构是巴西商业登记所、联邦国税厅、财务局、城市管理局。

    （二）劳动用工

    巴西有严格、细致的劳工法律法规，对于劳工权益的保障很全面。在巴西，雇佣劳动都必须登记，登记时要注明工资、工作条件等；用工单位与劳动者必须签订劳动合同，规定工资、工种、工作时间等。另外，巴西的女性和未成年劳动者（14至18岁）除享有一般劳工权益外，还受到特殊保护，在雇佣条件、加班时间、夜间劳动、工作环境等方面，法律均做出了特殊规定。例如，14至16岁少年只能以学徒的身份参加工作，16至18岁少年参加工作，其父母必须在劳动合同上签字，不得从事危险、有害以及夜班工作。

    值得注意的是，虽然巴西国内一直面临就业压力，但巴西不鼓励引进外籍劳务。在吸引外资时，巴西政府主管部门将有关引资项目能否为本国人提供就业岗位作为重要的审批依据。巴西法律规定，本国劳动者在人数和工资收人上分别不得低于企业全部劳动者人数和工资总额的2/3。外籍劳动者必须有特殊技术专长，并有工作签证，才可在巴西企业工作。

    （三）税务

    巴西的企业一般在次年4月份填报上一年度联邦税收申报表，将上一年每月收入及税额如实填写申报表，结算税额。巴西实行电脑系统控制、纳税人自觉申报、银行代征的征税办法。

    巴西税收种类较为复杂，共有各种捐税58种，按行政级别可以分为联邦税、州税和市税三级。其中，联邦税包括企业所得税、个人所得税、工业产品税、进口税、出口税、金融操作税、临时金融流通税、农村土地税等，州政府税包括商品流通服务税、车辆税、遗产及馈赠税等，市政府税包括社会服务税、城市房地产税、不动产转让税等。除此之外，企业还要交纳各种社会性费用，具体包括社会保险金、工龄保障基金、社会一体化计划费、社会安全费等。

    （作者单位：上海锦天城律师事务所）

    （未完待续）