南京宝色：二股东低价入股疑云

    ■本报记者  毛雯

    南京宝色在去年第一次IPO被否之后，终于在今年7月份通过了第二次IPO的申请。但是，南京宝色和招股说明书申报稿一起披露的《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》（下文简称“股权演变说明书”），读来却仍然让人云里雾里。特别是第二大股东山西华鑫海贸易有限公司（下文简称“华鑫海”）2006年低价入股，更是让人搞不懂。

    在南京宝色的股权演变历史中，华鑫海第一次出现是在2006年4月。

    1994年5月，南京宝色的前身宝色钛业成立。经过一系列令人眼花缭乱的股权变更，到2005年8月清理完代持股权的历史遗留问题后，宝色钛业只剩下两名股东：宝鸡有色金属加工厂和宝鸡金太公司。而宝鸡金太公司为宝鸡有色金属加工厂的下属全资企业，宝鸡有色金属加工厂为国有企业，因此，宝色钛业此时为国有企业，所有股权均为国有股权。2005年8月，宝色钛业的大股东宝鸡有色金属加工厂改制后更名为宝钛集团。

    2006年4月，宝鸡金太公司将其持有的宝色钛业全部出资1871641元（占宝色钛业注册资本的8.22%）及该出资享有的股东权益转让给宝钛集团，转让总价款为人民币5614923元，相当于每1元实收资本3元；宝色钛业注册资本增加至1亿元，华鑫海认购增资股份，其中，宝钛集团出资额为8000万元，股权比例80%；华鑫海出资额为2000万元，股权比例20%。

    上述的股权变动“组合拳”虽然可能是同时做出的，但可以分解为3个动作。即使这样，局外人也未必看得清楚。

    第一个动作：宝鸡金太公司将其持有的宝色钛业全部出资转让给宝钛集团。在这个动作结束后的定格时间内，宝钛集团是宝色钛业的唯一国有股东，出资额为2278.14万元，或者说，宝色钛业是宝钛集团的全资子公司。

    第二个动作：宝色钛业将资本公积和未分配利润合计人民币57218555元转增资本，宝钛集团的出资额增加为8000万元。那么，这里转增资本的是否是宝色钛业全部的资本公积和未分配利润呢？显然不是，这个转赠金额是按照8000万元和原有的2278.14万元相减得出的，也就是说，是为了将宝钛集团的出资额增加到8000万元而转增的。显然，转增之后，宝色钛业账面上应该还有资本公积和未分配利润，特别是不能忘记，还有盈余公积。如果时间在这里定格的话，这时宝钛集团仍然是宝色钛业的唯一国有股东，持有百分之百的股权，出资额为8000万元。

    第三个动作：华鑫海出资为2000万元，股权比例20%。华鑫海等于是以1:1的比例增资入股。

    从第二个动作分析，宝色钛业并非是将股本之外的所有股权收益都转为宝钛集团的出资，那么，华鑫海以1:1的比例增资入股的依据何在呢？

    从宝色钛业的招股书申报稿和股权演变说明书中均没有找到对宝色钛业此次增资扩股评估的相关资料。而对于为什么选择华鑫海增资入股，两份文件中也没有说明。

    从招股书申报稿中只能看出，华鑫海是山西的一个家族式的私营企业，股东为李文章、李向军（李文章之子）、张晓青（李向军之妻）。经过2008年9月和10月的股份公司改制，目前，华鑫海持有南京宝色股份为3020万股，持股比例为20%。

    华鑫海前后两次入股共出资4040.11万元，以目前持股数计算，每股的入股价格仅为1.34元。一旦成功上市，这个家族企业的财富将会实现巨大增值。只是，让人疑惑的是，这个幸运儿为什么会是华鑫海？它当初的入股价值为什么如此之低？