如何撰写募集设立股份有限公司的招股说明书

    ■陆华朝

    我国法律根据股份有限公司在设立时是否向社会发行招募股份，将股份有限公司的设立，分为发起设立和募集设立两种。募集设立方式设立股份有限公司，发起人只需投入资金总股份的35%，就能够从社会上聚集到近两倍的资金，迅速扩大资本额。但是募集设立涉及公司发起人以外的人，所以法律对募集设立规定了较为严格的程序，以保护广大投资者的利益，保护正常的经济秩序。因此，向社会公开募集股份的发起人必须公告招股说明书。招股说明书是指专门表达募集股份的意思并载明相关信息的书面文件。发起人向社会公告，以便社会公众知道发起人募集股份的意图并了解相关信息，使社会公众了解公司的真实情况，防止发起人或者公司以不正当手段进行募股。法律规定发起人向社会公开募集股份，只能采取由证券公司承销的方式，所以证券法明确规定，依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时，将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

    招股说明书的内容应当包括以下六个部分：

    其一，发起人认购的股份数。发起人认购的股份数是指发起人所认购股份的总额以及每个发起人所认购的股份数额。要求招股说明书载明发起人认购的股份数，目的是让社会公众了解发起人的出资情况。

    其二，每股的票面金额和发行价格。每股的票面金额和发行价格是指股票上所载明的每一份额的股份所代表的货币数额和发行股票时每一股的价格。要求招股说明书载明每股的票面金额和发行价格，目的是便于认股人认购公司的股票，计算自己所认购股票代表的公司资本数额及其在公司资本总额中所占的比例，从而更好地行使自己的权利。

    其三，无记名股票的发行总数。无记名股票的发行总数是指发行的股票中有一定数量的无记名股票时，该无记名股票的总数额。无记名股票与记名股票在转让的方式上有一定的差别，所以，招股说明书应当载明发行无记名股票的总数，以便社会公众更好地了解有关的情况。

    其四，募集资金的用途。招股说明书应当明确说明募集资金的用途。

    其五，认股人的权利、义务。一般人说来，认股人的权利包括：要求代收股款的银行或者其他金融机构出具收款单据的权利，参加创立大会并依法行使表决权的权利，要求未按期募足股份或者未按期召开创立大会的发起人依法返还其股款的权利等。认股人的义务包括按照所认股数缴纳股款的义务、不得擅自抽回其股本的义务等。

    其六，本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。是指本次募股从什么时候开始，到什么时候结束，并说明如果在规定的期限内公司的股份没有募足，则认股人有权撤回其所认的股份，使其原来做出的购买股份的承诺不再有效。

    载明上述内容的招股说明书，应当附有发起人制定的公司章程全文，不得有所遗漏，这样才能使社会公众对公司的情况有全面的了解，从而在充分了解有关信息的基础上，做出是否认购股份的决定。

    （作者单位：江苏省无锡市北塘区人民法院）