第三方自愿替我公司还款，我公司是否无需再承担任何责任？

    ■宋崇宇

    问：我公司长期从石华公司处购买化学药原材料。2011年6月30日，双方对我公司购货的欠付货款进行了对账，我公司确认欠付货款为40万元。为了尽快还款，我公司与一家兄弟公司北京天目公司签订了一份还款协议，约定由天目公司替我公司向石华公司还款，还款截止日为2011年9月30日。我公司随后将还款协议扫描并通过电子邮件的方式告知了石华公司。但是由于天目公司资金周转困难，至今只还了10万元。石华公司近日向我公司发送了一份律师函，声称如我公司未能在2011年12月10日之前将余款30万元全部还清，将向法院起诉我公司。请问，天目公司自愿替我公司还款，而且石华公司也同意这样的安排，是否我公司不应再承担任何责任？如果石华公司想提起诉讼，是否也只能起诉天目公司？

    答：你公司通过对账确立了债务人的角色。在你公司与天目公司签订了还款协议后，天目公司作为第三方介入了你公司和石华公司之间的债权债务关系。因此，你公司的问题也可以表述为：天目公司的介入是否导致你公司解脱了还款义务和责任？

    《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”第八十五条规定：“债务人转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。”第八十六条规定：“债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。”上述法条是关于债务转移的法律规定。可见，债务转移的法律后果是债权债务的主体发生了变更，第三人成为了合同的当事人即新的债务人，原债务人脱离了原债权债务关系。另外，前述债务转移的安排还需经过债权人的同意。只有在这种情况下，当债务未能履行的时候，债权人可以直接向新债务人主张债权，但却不可能再向原债务人主张债权。

    回到本案，天目公司同意替你公司向石华公司还款，石华公司也实际接受了天目公司的部分还款，表明其同意这样的还款安排。但是，债权债务的变更需要当事人明确的表示。石华公司默认并收款的行为并不能推出一个结论，即石华公司同意天目公司取代你公司成为债务人，从而表明石华公司放弃了其对于你公司所拥有的债权。另外，还款协议也只是设定了天目公司和你公司之间的权利义务，并未在债权人石华公司和天目公司之间设定直接的债权债务关系。因此，天目公司自愿替你公司向石华公司还款的行为并未构成债务转移。在这种情况下，显然你公司并未从原来的债权债务法律关系中解脱出来，如石华公司起诉，你公司仍然可以被列为被告。

    其实，本案倒符合第三人代为履行的情况。《中华人民共和国合同法》第六十五条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”该规定表述的便是第三人代为履行，或履行承担。在这种情况下，第三人只是债权债务关系中的履行主体，而非当事一方。第三人未取代债务人的地位，债权人也不得直接向第三人请求履行义务。对于本案来说，由于天目公司并未成为债务转移情形中的新债务人，其签订还款协议的行为是作为第三人代为履行的承诺。如石华公司就对账形成的债权提起诉讼，其仍然可以直接起诉你公司，只是你公司可以按照还款协议的约定追究天目公司的违约责任。

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