合同约定的解除条件应当明确

    ■宋崇宇

    问：2011年9月，我公司与某科技公司签订了一份买卖合同，约定科技公司向我公司购买1200套系统定制软件（A类和B类）。合同约定交货不得晚于2012年3月30日；科技公司应当在我公司交付300套A类软件后的7个工作日内向我公司支付款项130万元，在我公司交付全部软件后，支付余款100万元。为了防止违约行为的发生，合同专门约定“如一方拖延交货或拖延付款，则另一方可以解除合同”。我公司已经在2011年10月15日交付了300套软件，但科技公司直到2011年11月2日才向我公司支付了130万元。我公司觉得该科技公司的行为已经构成违约。请问，我公司是否可以据此解除合同？

    答：合同的解除有两个路径或方法：法定解除和约定解除。本案的情况并不适用法定解除，而只适用约定解除。值得注意的是，按照合同约定，表面看来，科技公司只要构成拖延付款，无论是拖延几日，均构成合同解除的条件，你公司均可以立即解除买卖合同。但是，结合司法实践来看，这样的理解存在着误区。

    尽管合同体现的是当事人之间自有意思表示的结果，但如果合同约定的解除条件过于宽松，导致当事人对于合同的解除过于随意，则不仅可能会诱使一方当事人恶意或非诚信地行使合同解除权，而且非常不利于交易的稳定和安全。因此，在合同约定的解除条件过于宽松或过于苛刻的情况下，法官倾向于从严把控合同解除条件。也就是说，法院会对合同解除的随意性加以限制。一般来说，对于合同解除权随意性的限制取决于法官的自由裁量权，其判断原则是：1.在违约行为程度不大的情况下，限制解除权的行使；2.限制不应损害国家、集体和第三人的合法权益；3.限制应考虑到利益的衡量问题，不可以出现一方借合同解除得到或不能得到支持而获得畸大利益。

    回到本案，基于“如一方拖延交货或拖延付款，则另一方可以解除合同”的约定，则无论科技公司拖延付款1日，或是拖延付款1年，均符合合同解除的条件。这样的规定显然对于解除条件过于宽松和随意。对于本案，法官非常可能会认为，科技公司已经付齐了约定的款项，拖延付款几日并非根本违约行为，而且该违约行为也不会给你公司造成严重的经济损失。因此，科技公司只构成轻微违约。另外，科技公司的行为并不表明其希望合同被解除，因此其利益在于合同的继续履行。如果在科技公司轻微违约的情况下支持你公司解除合同，则对于科技公司显属不公平。综合来看，法官应当会对于你公司行使合同解除权加以限制，如你公司提起解除合同的诉讼请求，得到法官支持的可能性并不大。

    本案也给你公司一个启示，即在订立合同解除条件时，应当尽量明确约定解除的具体条件，不要因为约定不清楚而出现范围过大或条件过于宽松的情况，从而可能导致约定的解除条件受到限制，进而使合同的履行出现无法预判的不稳定性风险。

    律师联系邮箱：cy_song@hotmail.com